沸沸揚揚的中石油“購房門”事件引起了軒然大波,各種批判、猜測、質疑聲音如潮涌般涌向中石油。而參與這場事件的主角之一——冠城大通(600067.SH)至今保持沉默。
“購房門”發(fā)生在位于朝陽區(qū)三元橋東北角的太陽星城三期。2009年2月25日,中石油花20.6億元團購了八棟住宅樓和兩棟商用樓,外加兩個地下停車場。預計售價達每平方米23000元的太陽星城,中石油員工以每平方米8170元的價格團購了上千套。
然而,究竟是什么原因讓冠城大通心甘情愿將利潤拱手相讓,以如此低價出售給中石油員工?
股權迷霧
被出售的是太陽宮新區(qū)B區(qū)項目二、三組團除商業(yè)配套外的住宅(即1#至8#住宅樓)和二、三組團中的B號寫字樓,早在2004年8月,就有關于太陽宮B區(qū)地塊的記載。
冠城大通2004年8月28日公告,其擁有實際控制權的公司——北京冠城正業(yè)房地產開發(fā)有限公司(以下簡稱“冠城正業(yè)”)與北京冠城新紀房地產開發(fā)有限公司(以下簡稱“冠城新紀”)簽訂《委托土地開發(fā)協(xié)議書》,由冠城正業(yè)委托冠城新紀實施太陽宮B區(qū)前期綜合開發(fā)工作,并向其預付前期開發(fā)費用2億元。而B區(qū)的土地開發(fā)工作,預計總費用為6億元。
內部資料顯示,太陽宮新區(qū)B區(qū)于2002年8月已取得規(guī)劃意見書;2002年8月取得北京市政府簽發(fā)的征地批復。項目計劃于2005年內破土動工。地塊為協(xié)議出讓地塊,而并非從公開市場上獲得。彼時,冠城正業(yè)的主要股東北京嘉凱置業(yè)有限公司持有40%的股權,熊鷹先生持有40%股權,冠城新紀持有20%的股權。
對該地塊擁有實際控制權的冠城正業(yè)成立于2002年11月,注冊資本2000萬元,原來同冠城大通并無股權關系,但其法人代表卻是公司副總經(jīng)理韓國建(冠城大通公司董事長韓國龍,韓國建為韓氏家族成員)。直到2004年8月28日,冠城大通出資800萬元受讓了嘉凱置業(yè)持有的冠城正業(yè)40%股權。收購當日,即決定以股東借款方式向其追加投資2億元;與此同時又決定由冠城正業(yè)出面,委托冠城新紀從事太陽宮B區(qū)的土地前期開發(fā)工作,并向其預付前期開發(fā)費用2億元。而冠城新紀和冠城大通存在關聯(lián)關系,公告描述為,受同一主要投資者個人、關鍵人員或與其關系密切的家庭成員控股參股。
股權轉讓前,冠城正業(yè)資產總額僅為2880萬元,負債總額為880萬元。描述中的太陽宮新區(qū)B區(qū),位于北京太陽宮新區(qū)中部,規(guī)劃建筑面積為20.65萬平方米,規(guī)劃建設有住宅及配套設施,項目總投資約為18億元。
用800萬元交換40%的股權,從表面來看,冠城大通獲得了B區(qū)地塊的控制權。而此次轉讓的定價方式主要是依據(jù)冠城正業(yè)截至2004年7月31日的凈資產額乘以此次受讓的股權比例確定。
此后,圍繞B股地塊的股權轉讓還發(fā)生了一系列故事。隱秘之處在于,40%的股權如何轉至中石油旗下。這也成為是否存在利益輸送的關鍵點。
2007年8月31日,該公司同意出資人民幣4500萬元收購熊鷹先生所持有的冠城正業(yè)20%的股權。上述股權受讓完成后,冠城大通將合并持有冠城正業(yè)60%的股權。早前公告顯示,熊鷹本人持有冠城正業(yè)40%的股權。此次收購以后,熊鷹手中仍持有20%的股權。另外,負責太陽宮B區(qū)土地一級開發(fā)的冠城新紀仍持有20%的股權。
在2008年底證監(jiān)會福建監(jiān)管局的巡回檢查中,收購熊鷹本人的股權一事因會計處理事項被提出整改要求。
冠城大通隨即做出會計更正:將因購買冠城正業(yè)20%股權新增加的長期股權投資成本,與該部分股權對應享有冠城正業(yè)在交易日可辨認凈資產公允價值份額之間的差額確認為商譽,鑒于該對價可視作公允的市場交易價格,前述差額為零,即商譽確認為零。調整對2007年度合并利潤表沒有影響,對2007年度母公司報表亦不造成影響。
早年,冠城大通以800萬元的價格收購了冠城正業(yè)40%的股權。然而幾年時間里,隨著冠城正業(yè)資產規(guī)模的增長,以4500萬元占20%的股權反向計算,冠城正業(yè)的總資產規(guī)模應為2.25億元。
反差極大的是此后公告中所提到的冠城正業(yè)的資產規(guī)模。截至2008年9月30日,冠城正業(yè)總資產19.85億元,總負債達19.84億元,所有者權益僅為60萬元。
中信信托的出現(xiàn)
在2009年2月冠城大通將資產以20.6億元出讓給中信信托指定的買受人公告中,冠城正業(yè)40%的股權已在“指定買受人”旗下。在交易發(fā)生前,冠城大通僅擁有冠城正業(yè)的60%股權。另40%的股權如何處置,似乎并不在公告之列。
根據(jù)協(xié)議,冠城正業(yè)與中信信托指定的買受人簽訂商品房預售合同并辦理登記備案等相關手續(xù)后,冠城大通或其指定的第三方將與中信信托投資有限責任公司簽訂《股權轉讓協(xié)議》,由公司及其指定的第三方以人民幣800萬元受讓中信信托持有的冠城正業(yè)40%股權。本次受讓完成后,公司將合并持有冠城正業(yè)100%股權,取得全資控股。
一位不愿透露姓名的信托業(yè)界人士分析,由于交易的標的是預售期房,從冠城大通公布的合同來看,這應為一個預售登記融資信托。簡單來說,開發(fā)商在房子預售期內,將預售房屋抵押給信托公司,信托公司將按評估價給開發(fā)公司一筆貸款。為了控制風險,該評估價低于上市的房價。并且,信托公司還會和開發(fā)商簽有股權附加協(xié)議,以較低的資金受讓一部分股權。如果開發(fā)商逾期不還,信托公司將有權處置這些房產;如果按期還款,信托公司將解除抵押,房屋將重新上市銷售。
前述信托業(yè)界人士分析,如果開發(fā)商不是極度缺錢,不會逾期不歸還貸款,并以如此低的價格處置房產。早年,順馳等企業(yè)曾經(jīng)采用此種方法融資。
而從此后的事態(tài)發(fā)展來看,該信托人士分析,雖然交易形式如此,但是“逾期不還”已是有意為之。冠城早已和中石油簽訂協(xié)議,并已經(jīng)指定好買受人,并通過這種信托形式在短時間獲得貸款。中信信托在此次資產轉讓中,扮演過橋作用。
2009年2月,交易發(fā)生后,本報記者曾致電冠城大通證券事務部相關負責人,相關負責人并未告訴本報記者指定的買受人是誰,也不愿過多解釋為何中信信托會介入這場交易,并且稱隨后的交易價格還將協(xié)商。按照20.6億元的總價粗略計算,冠城大通向中信信托出售的資產僅為9476元/平方米。
而早在2008年11月底,銀監(jiān)會就對預售登記融資信托叫停。前述信托業(yè)界人士認為,從時間點來看,該筆貸款有可能違規(guī),但因無法看到更具體的合同細節(jié),中信信托是否做了更巧妙的設置來規(guī)避,不得而知。
20.6億元交易中的合同細節(jié)中未闡述,中信信托將獲得怎樣的收益分成。而今年7月4日公告顯示:冠城正業(yè)與中信信托簽訂《人民幣資金貸款合同》,本次借款金額為人民幣5億元,借款期限自2009年6月29日至2010年2月24日,借款利率為固定利率7.9%;公司第一大股東福建豐榕投資有限公司與中信信托簽署《權利質押合同》,以其所持有的7000萬股公司股票為上述信托貸款提供質押擔保,并于2009年7月2日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了相關證券質押登記證明。用于太陽宮新區(qū)B區(qū)的建設。冠城大通此次是通過股權質押方式獲得信托貸款,并不影響B(tài)區(qū)項目銷售。
頻繁貸款背后的資金饑渴
“購房門”事件被曝光后,有消息人士透露,中石油是因為曾經(jīng)貸款于冠城正業(yè),才獲得團購價格的。
事情需追溯至3年前。2006年7月6日,冠城正業(yè)與北京華油服務總公司、興業(yè)銀行北京分行簽訂《委托貸款協(xié)議》。北京華油服務總公司委托興業(yè)銀行北京分行向冠城正業(yè)提供貸款人民幣6億元。貸款期限18個月,年利率2.3%,貸款用途是建設太陽宮新區(qū)B組團項目。保證條款是冠城正業(yè)以太陽星城B組團項目土地使用權作為抵押。2.3%的利率遠低于市場水平。
然而,18個月后,冠城大通并未歸還貸款。2008年1月4日,公司公告經(jīng)委托人北京華油服務總公司審查同意予以展期,展期至2009年1月1日,借款展期期間的利率為年息2.3%。2009年1月6日,公司公告稱,這筆委托貸款展期至2009年6月30日,所不同的是貸款利率為年息4.86%,其他條款不變。
此間,冠城大通還曾向中誠信托兩度貸款。一筆為4億元,另一筆為7億元。和B區(qū)有關的是7億元貸款。2007年9月28日,冠城大通同意與中誠信托公司簽訂貸款協(xié)議向中誠信托借款7億元人民幣。貸款期限12個月,用于B組團一期的開發(fā)建設。年利率=一年期存款利率+8.4%。以控股股權作為質押。有意思的是,2008年9月23日,再度公告,公司同意向中誠信托借款7億元人民幣,但貸款利率調整為10%。由于土地作為抵押物已經(jīng)抵押給北京華油服務公司,此次借款的抵押物是公司第一大股東——福建豐榕投資有限公司所持有的股權。
2008年冠城大通股價大幅縮水時,其間還發(fā)生過中誠信托因抵押物減值而追加抵押物的事件。公司公告已作相應說明。
而2008年,冠城大通融資頻頻受阻。 2008年6月,由于資本市場低迷,導致公司2008年完成的增發(fā)實際募資僅5億元。當年12月27日,冠城大通公告稱,公司此前準備發(fā)行的6.5億元公司債的計劃未獲得證監(jiān)會通過。這是2008年惟一一家公司債未通過的房企。從冠城大通2008年三季報數(shù)據(jù)看,冠城大通資產負債率高達76.7%,凈債務率達298%,短期借款27.78億元,一年內到期的借款高達6億元左右。
盡管北京華油服務總公司辦公室相關負責人王瓊表示,B區(qū)1至8號樓房子是中石油員工團購的,這次購房之所以便宜,是因為這項合作從2005年就已經(jīng)在談,當時該樓盤一帶的房價也就每平方米9000元的水平。去年,房地產市場低迷,該樓盤看中石油這么多員工一下子買這么多房子非常愿意,雙方最終于今年初簽訂合同。而將1至8號樓出售給中石油也是公司上下公開的秘密。記者曾在2009年2月、7月之間多次致電太陽星城銷售處,銷售人員證實1至8號樓早已出售給中石油,挑選房號需從9號樓以后開始,但B區(qū)只有1至8號樓拿到了預售許可證,其他的還沒開始預售。
一位不愿透露姓名的開發(fā)商向本報記者分析,整個2008年,房地產企業(yè)都處于資金鏈緊繃狀態(tài),冠城大通有可能因為極度缺乏資金,才會以如此低的價格將項目銷售出去,否則隨時可以違反和中石油當時的約定。
一直跟蹤冠城大通的長城證券分析師劉昆也對本報記者說,20.6億出售資產有利于緩解冠城大通的資金緊張狀況。劉昆在《冠城大通退一步成就海闊天空》的分析報告中寫到:公司2008年因為過高的負債率而不被機構投資者認同。在股權融資收縮、債權融資受阻、房屋銷售不暢的種種不利背景下,公司管理層轉換思路,采用適當降低單個項目毛利提高資產周轉率和資金回籠的做法。2009年2月公司名敦道A區(qū)的商業(yè)物業(yè)、酒店公寓,均以每平方米12800元的低價入市,目前幾乎售罄;A1寫字樓已整售給中石化北京石油分公司,A2辦公樓也在洽談整售事宜,年內有望達成意向。年內名敦道A區(qū)項目有望給公司帶來17個億的現(xiàn)金流入,目前已預售額達13億。此外,公司還簽訂了太陽宮B區(qū)1至8號住宅及B號寫字樓的整售協(xié)議,涉及項目建面約21.7萬平方米,整售價格為20.6億元,折合每平米售價不足萬元,該片區(qū)目前二手住宅售價為每平方米1.5萬-1.8萬元。初步估計,以上兩個項目的快速銷售可為公司2009年帶來34億-38億元的現(xiàn)金流入,結合漆包線業(yè)務,預計今年經(jīng)營活動現(xiàn)金流入可達55億元左右,實現(xiàn)15億左右的經(jīng)營現(xiàn)金凈流入,2009年凈債務率有望從2008年末的210%大幅下降至135%左右,資金緊張的局面將大為改觀。
冠城大通2009年7月4日公告:冠城正業(yè)已相繼歸還了以前年度向中誠信托投資有限公司申請的7億元和4億元兩筆借款,及向興業(yè)銀行北京分行申請的6億元委托貸款,合計已歸還貸款17億元。具體資金來源以及還款日期不詳。
冠城大通隨后公布的2009年半年報顯示,2009 年度上半年公司實現(xiàn)營業(yè)收入16 億元,比去年同期減少27.6%,實現(xiàn)營業(yè)利潤1.53 億元,比去年同期減少30.9%,實現(xiàn)凈利潤0.94 億元,比去年同期增長29.7%。從賬面來看,如果說中信信托的貸款成功幫助冠城大通渡過了債務危機,但中石油所團購房屋帶來的收益并未達到結算條件。
冠城大通董秘辦公室負責人9月2日回應本報記者稱,沒有未公布的事項,一切以公告為準。由于領導在外出差,就此筆交易是否存在和中石油之間利益輸送等問題,將于近日答復本報記者。
有意思的是,關于B區(qū)的融資故事仍在繼續(xù)。7月28日,冠城大通公布了配股融資計劃。配股預計募資凈額計劃不超過16億元。其中,擬投資10億元用于公司北京朝陽區(qū)太陽宮新區(qū)C區(qū)房產開發(fā)項目,并將償還太陽宮新區(qū)B區(qū)房產項目5億元信托貸款。公司還將利用不超過1億元募資用于補充流動資金。
責任編輯: 中國能源網(wǎng)